Nový občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích

| January 10, 2014 | 0 Comments

sipČeský právní systém získá novou základnu soukromého práva k 1. lednu 2014, kdy má nový občanský zákoník, označený jako zákon č. 89/2012 Sb., nahradit předchozí občanský zákoník původem až z roku 1964. Předchozí občanský zákoník byl mnohokrát aktualizován a novelizován a doplňován dalšími specializovanými zákony a dílčími ustanoveními. Taková struktura se postupně stala poněkud komplikovanou a byla jen s obtížemi schopna odrážet dynamické změny ve společnosti i ekonomice, k nimž docházelo po listopadové revoluci. Nový občanský zákoník obsahuje všechny potřebné součásti a také zahrnuje řadu získaných společenských i podnikatelských zkušeností potřebných k tomu, aby mohl vytvořit spolehlivé zakotvení českého právního systému.

Lze těžko očekávat od tohoto krátkého článku, aby postihl všechny hlavní změny plynoucí z nové legislativy; lze uvést jen ty nejzákladnější. Článek se víceméně zabývá pouze věcmi dotýkajícími se podnikání v České republice. Čtenář by proto měl v případě potřeby nahlédnout do detailnějších textů, které jsou k dispozici, nebo přímo do publikovaného textu zákona[1].

Nový občanský zákoník staví na stabilitě pozitivních dosavadních právních postupů, s větším důrazem na zachování svobody volby a na právní jistotu smluvních stran. Uplatňuje se zde princip dobré víry stran a jejich vzájemné informační povinnosti, pokud jde o podstatné skutečnosti smlouvy, což jsou nejdůležitější prvky nové právní úpravy. Také se již netoleruje bezdůvodné přerušení vyjednávání smlouvy. Posiluje se také úloha obvyklých nebo zveřejněných obchodních podmínek s nezbytnou ochranou proti překvapivým klauzulím. Pokud nastane neočekávatelná a extrémní změna okolností smlouvy, zákoník usnadňuje nové projednání smluvních podmínek. Nový zákoník také přináší větší volnost v promlčecích lhůtách výkonu práv, které mohou být nyní sjednány ve smlouvě, pokud není smlouvou dána výrazná nerovnost postavení stran.

K nezanedbatelným změnám dochází též v oblasti nemovitostí. Je již plně uplatněn mezinárodně uznaný princip materiální publicity katastru nemovitostí. Tím je podpořena pozice poctivého kupujícího, který věří zápisu v katastru nemovitostí. Na druhé straně toto ustanovení nutí vlastníka nemovitosti, aby se staral o správnost příslušných zápisů v katastru, aby předešel potenciálním problémům. Další novou zásadou je priorita vlastnictví pozemků před stavbami. Stavby a jejich právní postavení budou tedy ustupovat pozemkům, na nichž stojí, ale bude patrně trvat ještě dlouhou dobu, než se vlastnictví obou sjednotí.

Zákoník zároveň zaručuje stabilitu již existujících právních skutečností. Takové skutečnosti jako smlouvy a smluvní podmínky uzavřené za účinnosti předchozí legislativy se touto legislativou budou řídit i nadále. Také obchodní podmínky a návrhy platné a účinné v okamžiku uzavření smlouvy zůstanou v účinnosti, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak. Nic však stranám nebrání v tom, aby se dohodly, že svou existující smlouvu podřídí nové právní úpravě.

Občanský zákoník obsahuje obecnou úpravu právnických osob a korporací. Ve větších podrobnostech je však doplněn novým zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), který vstupuje v účinnost rovněž počátkem příštího roku a který nabízí nesrovnání s předešlou legislativou širší výběr možností týkajících se např. druhů akcií a podílů, způsobů řízení korporací, jednání za právnickou osobu apod.

Nový zákon o obchodních korporacích nahrazující dosavadní obchodní zákoník definuje spolu s občanským zákoníkem precizněji vztah mezi péčí řádného hospodáře a vznikajícím manažerským rizikem. Pokud manažer jedná loajálně, pečlivě a s potřebnými znalostmi a může v dobré víře rozumně předpokládat, že jeho jednání je informované a v obhajitelném zájmu obchodní korporace, nemohou se uplatnit vůči němu právní sankce. Obdobně to platí pro odpovědnost vlivných osob (např. mateřských společností, věřitelů apod.) za újmu způsobenou obchodní korporaci, která by mohla vést k povinnosti tuto újmu nahradit, pokud vlivná osoba prokáže, že jednala v dobré víře a s rozumným předpokladem, že její jednání bylo v obhajitelném zájmu ovlivněné korporace.

Zrušení současného občanského a obchodního zákoníku, a s nimi také velkého množství předpisů a ustanovení, a jejich nahrazení novým občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích je dalším krokem při přizpůsobování české obchodní legislativy osvědčené mezinárodní praxi. Jen čas ukáže, zda bude tato legislativa plnit svou funkci bez dalších úprav a novelizací.

Emanuel Šíp

Partner

Asociace Allied Progress Consultants


[1] Pro bližší orientaci v novém občanském zákoníku stejně jako v novém zákoně o obchodních korporacích může posloužit např. seriál článků publikovaných na webu http://zpravy.ihned.cz/obcansky-zakonik.

Tags:

Category: ČESKY, NÁZORY

About the Author (Author Profile)

The leading interactive online forum for important, forward-looking and timely voices and opinions in Central Europe.

Comments (0)

Trackback URL | Comments RSS Feed

There are no comments yet. Why not be the first to speak your mind.

Leave a Reply